Право на информацию является одним из базовых для участника (акционера) общества. В целях разъяснения особых ситуаций, связанных с его реализацией, Президиум ВС РФ в 19 пунктах Обзора обобщил судебную практику1 по корпоративным спорам о предоставлении информации обществами. Среди них вопросы определения круга лиц, имеющих право на получение информации (бывшие участники ООО и акционеры АО, их наследники) и предоставление информации, в том числе конфиденциальной (ее объем, форма, добросовестность участника (акционера). «ЭЖ-Юрист» опросил экспертов, которые констатируют отсутствие в Обзоре каких-либо новых прорывных позиций и говорят о том, что спорные моменты ВС РФ обошел стороной, обобщив сформировавшуюся и устоявшуюся уже давно практику.
Екатерина Удовиченко, юрист АБ «Присяжный поверенный», г. Сочи
Особое внимание в п. 14-16 Обзора уделено разумности и добросовестности осуществления своих корпоративных прав как участником общества, так и самим обществом.
Злоупотребление правом участником общества оценивается судами с учетом конкретных обстоятельств дела. В частности, о таком злоупотреблении может свидетельствовать при условии доказанности, что:
– участник является конкурентом общества или аффилированным с ним лицом;
– информация уже раскрыта обществом надлежащим образом;
– запрашиваемая документация относится к прошлым периодам деятельности общества и не имеет ценности с точки зрения ее анализа.
Дела о предоставлении информации о деятельности общества разрешаются с учетом исследования обстоятельств наличия обоснования деловой цели миноритарного акционера в отношении реализации им права на получение информации с одной стороны, и неправомерного сокрытия информации о деятельности общества, с другой.
Предполагается обоснованным императивное ограничение свободы действий акционеров в виде злоупотребления правом на получение информации с целью намеренного причинения вреда интересам общества и осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности. Отсутствие фактического контроля деятельности общества и влияния на принятие им значимых решений зачастую создает плодородную почту для преследования акционерами личных материальных интересов. Во избежание распространения подобных нарушений законодателем был введен институт «деловой цели».
Недобросовестные действия акционеров свидетельствуют о намерении создать препятствия обществу и другим акционерам в осуществлении их хозяйственной деятельности.
Приведенная в обобщении судебная практика свидетельствует об оценочном характере института «деловой цели». Необходимо отметить, что исчерпывающий перечень критериев разумности деловой цели не установлен, и в целом выработать такой перечень на практике представляется по меньшей мере нецелесообразным.
Так, в каждом конкретном деле суд оценивает деловую цель акционера по критериям ее достижимости, логичности, целесообразности и эффективности как для акционера с точки зрения реализации своих прав, так и для акционерного общества с точки зрения защиты его интересов. Суды подчеркивают, что формальное указание цели запроса в обращении акционера не может свидетельствовать о наличии правомерного интереса в получении информации.
Таким образом, с учетом сложившейся судебной практики акционерам следует уделять внимания формулировке деловой цели в обращении о предоставлении информации и сбору доказательств в отношении ее разумной обоснованности. При этом основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности такого интереса, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в адрес акционера. В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.
С другой стороны, ВС РФ отмечает, что в условиях корпоративного конфликта обществом зачастую может необоснованного ограничиваться право участника на получение информации о деятельности общества. Общество может осуществлять действия, приводящие к лишению акционера права участвовать в управлении обществом, намеренно скрывая информацию о его деятельности.
Таким образом, суды в судебной практике соблюдают баланс интересов общества и его участника, обладающего правом на получение информации о деятельности общества, исследуя обстоятельства добросовестности осуществления корпоративных прав как самим участником, так и обществом.
Источник: https://www.eg-online.ru/article/476941/
Давайте начнем?
Любое дело начинается с диалога