По общему правилу статус участника в обществе, являющегося владельцем доли в другом обществе (обществах), не дает права оспаривать решения дочернего общества, поскольку это нарушало бы частную автономию непосредственных участников соответствующих обществ и противоречило бы принципу невмешательства в частные дела (п. 1 ст. 1 ГК РФ). Однако при некоторых обстоятельствах участник «материнского общества» получает возможность осуществления контроля над принятием решений в отношении дочерних компаний; рассмотрим их.
Артем Соколов, юрист АБ «Присяжный поверенный», г. Сочи
Позиция о недопустимости вмешательства такого «косвенного участника» в дела дочернего общества в иных формах ранее имела отражение в судебной практике (например, определение ВС РФ от 19.03.2020 № 305-ЭС19-22403; постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 № 12АП-6411/2023 по делу № А06-7937/2022).
Судебная коллегия считает, что участник материнского общества может оспорить решение такого общества и голосование его директора на общем собрании дочернего общества согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, так как этот участник не давал согласие на возможность голосования, что было обязательно согласно положениям устава.
Возможность оспаривания голосования директором материнского общества на общем собрании дочерней корпорации представляется верным и обоснованным, поскольку такое голосование по смыслу ст. 153 ГК РФ является сделкой и совершено в нарушение обязательного одобрения на общем собрании согласно уставу.
Однако ВС РФ считает необходимым рассматривать и вопрос о недействительности всего решения общего собрания дочернего общества, поскольку недействительность первых двух действий влияют на действительность третьего.
Представляется, что такая логика не лишена недостатков, поскольку суд решает вопрос о недействительности сделки, которую, как указывает суд, истец не вправе оспаривать, так как имеет лишь «опосредованный экономический интерес».
С одной стороны, суд указывает на отсутствие у истца права оспаривать решения общего собрания иного (дочернего) общества, так как он его участником не является. С другой стороны, коллегия посчитала необходимым разрешать и вопрос о недействительности указанного решения. В таком случае возникает резонный вопрос: на каком основании решение общего собрания дочернего общества признается недействительным, автоматически? Чьи права или охраняемые законом интересы она нарушает и для кого возникают неблагоприятные последствия, если не для самого истца?
Нормативного обоснования необходимости рассматривать вопрос о недействительности решения общего собрания судебной коллегией не представлено, суд ограничился формулировкой о том, что недействительность голосования может влечь и недействительность решения общего собрания. Фактически судебная коллегия признала возможность участника материнской корпорации (косвенного участника) оспаривать сделки и решения дочернего общества, но также косвенно – ввиду признания недействительным голосования участника общего собрания. Таким образом, «опосредованный экономический интерес» косвенного участника фактически признан охраняемым законным интересом.
Представляется, что в данном случае можно говорить о ничтожности решения общего собрания дочерней корпорации в контексте п. 2 ст. 181.5 ГК РФ ввиду отсутствия необходимого кворума или об оспоримости согласно пп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ в связи с отсутствием полномочий директора выступать от его имени общества. Однако заявлять такие требование может только лицо, имеющее соответствующий законный интерес (п. 2 и 3 ст. 166 ГК РФ), наличие которого у истца формально коллегией не признано.
Источник: https://www.eg-online.ru/article/478774/
Давайте начнем?
Любое дело начинается с диалога