Анализ правоприменительной практики
Старший юрист АБ г. Сочи «Присяжный поверенный» Спелов Алексей
Формулировку «фактически сложившиеся договорные отношения» можно назвать устоявшейся: суды довольно часто приходят к выводу, что действия, совершенные сторонами в отсутствие заключенного между ними договора, порождают те же последствия, как и в случае, если бы договор был заключен.
Примеров масса. Если в строке поиска справочно-правовой системы ввести «фактически сложившиеся договорные отношения», а в графе «Принявший орган» указать, например, Верховный Суд РФ, то система выдаст порядка 600 судебных актов, в которых судьи ВС так или иначе касались вопроса фактических правоотношений.
Фактические договорные отношения, исходя из судебной практики, могут быть по поводу возмездного оказания услуг1, выполнения работ (подряд)2, аренды3, безвозмездного пользования имуществом4, поставки ресурсов (тепловой энергии, электроэнергии и т. п.)5 и др.
Одна из главных особенностей установления судом факта наличия договорных отношений между сторонами заключается в невозможности применения к правоотношениям положений гл. 60 Гражданского кодекса РФ. Например, арендатор ссылается на отсутствие арендных отношений между сторонами и требует взыскать с арендодателя неосновательное обогащение в виде уплаченных ему арендных платежей. Однако фактически объект аренды арендатором использовался, арендную плату за его использование арендодатель получал. В итоге суд пришел к выводу о наличии фактически сложившихся между сторонами договорных отношений по поводу аренды и отказал во взыскании неосновательного обогащения6.
В другом примере из отношений подряда суд указал: «Установив, что между сторонами сложились фактические договорные отношения, представленные доказательства подтверждают факт выполнения работ ответчиком, в связи с чем на стороне последнего отсутствует неосновательное обогащение»7.
Такая практика распространена довольно давно, в связи с чем, как правило, вопросов по поводу квалификации фактически сложившихся отношений, последствий установления наличия таких отношений не возникает.
Но бывают исключения.
Представим ситуацию, при которой у продавца имеется имущество, которое он готов реализовать, но покупателя найти не может. Агент готов найти покупателя и помочь продавцу с продажей. Далее агент фактически выполняет свои обязанности, находит покупателя, организует переговоры вплоть до совершения сделки. Но агент и продавец договор не заключили, а платить агенту вознаграждение продавец отказался. Что делать агенту в этом случае?
Представляется логичным построить защиту прав и законных интересов агента, исходя из того, что стороны фактически находились в состоянии отношений из агентского соглашения либо из договора возмездного оказания услуг.
Схожая ситуация являлась предметом рассмотрения судов по двум идентичным делам – № А53-26867/2022 и № А53-24342/2023.
В обоих делах судами был применен принцип «комбо»: отношения агента и продавца были квалифицированы на основании норм гл. 50 и 39 ГК. Суды пришли к выводу, что агент действовал как лицо без поручения, действия которого были впоследствии одобрены продавцом; услуги агента были полезны (ценны) для продавца, так как в результате действий агента продавец добился желаемого результата – продал имущество. Учитывая квалификацию сложившихся между сторонами правоотношений, суды взыскали с продавца в пользу агента задолженность в размере стоимости услуг последнего. Судебные акты по указанным делам Верховный Суд оставил без изменения.
Возникает вопрос: почему суды не пошли более простым путем, указав на наличие фактически сложившихся отношений по поводу оказания услуг без ссылки на нормы гл. 50 ГК?
Суд приходит к выводу о наличии между сторонами фактических договорных отношений, когда из действий сторон явно усматривается, по поводу чего сложились отношения, какие условия отношений для сторон являются существенными, стороны фактически исполнили обязательства, а единственным пороком отношений является отсутствие письменного договора. По сути, конструкция фактически сложившихся договорных отношений базируется на п. 3 ст. 432 ГК.
Действия в чужом интересе без поручения, урегулированные нормами гл. 50 ГК, также предусматривают отсутствие договорных отношений между сторонами. Однако для возникновения правовых последствий совершения действий без поручения необходимо выполнить их условия. Видимо, суды в рассматриваемых делах приравняли отсутствие поручения на совершение действий к отсутствию письменного договора между продавцом и агентом, посчитав, что действия агента впоследствии одобрялись, услугами агента активно пользовался продавец. При этом не совсем ясно, почему к рассматриваемому случаю применены нормы гл. 50 ГК, поскольку лицо, совершающее действия без поручения, должно действовать исключительно в чужих интересах, тогда как агент, совершавший действия в интересах продавца, все же рассчитывал получить вознаграждение, у него был свой личный интерес.
Исходя из правоприменительной практики, основной целью лица, совершившего действия в чужом интересе, должно являться улучшение положения другого лица, а не его собственного положения8.
Неясным остается и то обстоятельство, что агент в рассмотренном случае действовал не с целью предотвращения вреда продавцу и не в целях исполнения его обязательств, как того требует ст. 980 ГК. Агент своими действиями пытался помочь продавцу реализовать его имущество, создать предпосылки возникновения обязательства «продавец – покупатель». Да, перечень целей в ст. 980 ГК является открытым, но полагаю, что направленность действий на оказание, по сути, возмездных услуг продавцу – это не однозначно действия в его интересе без поручения.
Приведенный пример не единственный. В другом деле водитель индивидуального предпринимателя передал транспортное средство в ремонтную организацию. При этом никто его об этом не просил.
Суд оценил действия водителя по правилам гл. 50 ГК, посчитав, что между предпринимателем и ремонтной организацией фактически сложились отношения по возмездному оказанию услуг9.
Получается, что порой нормы о действиях в чужом интересе без поручения «заполняют» собой отсутствие договорных отношений и выступают основанием для возникновения обязательств.
В судебной практике существуют и иные варианты применения норм о действиях в чужом интересе без поручения в сочетании, к примеру, с нормами о кондикционных обязательствах.
Так, предприниматель оплатил задолженность по коммунальным платежам за собственника оборудования, обеспечивающего энергоснабжение объекта (абонент), напрямую поставщику ресурса. Собственник оборудования заявил об отсутствии одобрения таких действий и просил поставщика ресурса не принимать произведенный предпринимателем платеж.
Предприниматель обратился с требованием о взыскании неосновательного обогащения с абонента, которое суд удовлетворил, руководствуясь тем, что предприниматель действовал в чужом интересе без поручения, а отсутствие уведомления заинтересованного лица о действиях в его интересах, как и одобрения со стороны абонента действий предпринимателя, не могут быть признаны безусловным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований10.
Таким образом, нормы гл. 50 ГК стали основанием для взыскания неосновательного обогащения.
Однако в другом деле Судебная коллегия по экономическим спорам ВС вернула дело на новое рассмотрение, указав на ошибочность применения судами положений гл. 50 Кодекса в ситуации, когда бывший фрахтователь судна, заключив в интересах судовладельца договор на проводку судна и произведя оплату, потребовал взыскать с судовладельца неосновательное обогащение11. Верховный Суд отметил, что бывший фрахтователь должен был обязательно уведомить судовладельца о его действиях по заключению договора и ждать одобрения таких действий, однако указанные действия осуществлены не были.
В деле № А05-5347/2015 общество отремонтировало рулежную дорожку аэропорта и обратилось в суд с иском о взыскании с собственника неосновательного обогащения. Суд со ссылкой на ст. 983 ГК указал, что доказательств одобрения собственником проведенных ремонтных работ материалы дела не содержат, в связи с чем основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствуют12.
При этом в другом деле суды со ссылками на ст. 980, 982–983, 987 и 1102 ГК пришли к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения13, так как согласие ответчика на оказание для него услуг, а также их необходимость доказаны не были.
Еще в одном случае сев и сбор урожая главой КФХ на не принадлежащем ему участке были квалифицированы судом как сложившиеся между сторонами правоотношения по аренде участка, а последующая обработка и сбор урожая, по мнению суда, могут быть квалифицированы как действия в чужом интересе без поручения или как возникновение неосновательного обогащения14.
Работник (истец) без указания на то работодателя (ответчика) приобрел оборудование и мебель, а также понес расходы на ремонт помещения под кафе, арендованного ответчиком. Действия истца были одобрены ответчиком (видимо, путем использования приобретенного имущества и отремонтированного помещения в предпринимательской деятельности). Указанные обстоятельства послужили основанием для взыскания судом с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере затрат, понесенных на покупку имущества и ремонт помещения. Суд мотивировал свое решение ссылками на нормы о действиях в чужом интересе без поручения и нормы гл. 60 ГК.
Подводя итог, можно заключить, что практика применения норм гл. 50 ГК неоднородна. При отсутствии договорных отношений, изложенных письменно и скрепленных подписями полномочных лиц, возможность применения института действий в чужом интересе без поручения представляется оправданной, при этом необходимо соблюдать несколько важных условий, заложенных в гл. 50 Кодекса. Действия в чужом интересе, порождающие юридический результат, должны совершаться не по произвольному желанию любого лица, а лишь с соблюдением установленных законом требований. В противном случае они не получат признание закона и, следовательно, не повлекут юридических последствий. При этом защита прав и законных интересов сторон путем доказывания наличия фактически сложившихся между ними договорных отношений либо использование норм о кондикционных обязательствах, на мой взгляд, является более простым механизмом, который исключает необходимость доказывания обстоятельств условий для совершения действий в чужом интересе, наличие уведомления заинтересованного лица о действиях в его интересе, а также одобрения этим лицом действий в его интересе.
Нормы о действиях в чужом интересе не могут и не должны использоваться в целях «заполнения» отсутствия договорных отношений между сторонами.
1 См. например: Определение ВС РФ от 25 августа 2022 г. № 309-ЭС22-14256 по делу № А07-6899/2020.
2 Определение ВС РФ от 20 августа 2021 г. № 304-ЭС21-15515 по делу № А70-8175/2020.
3 Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 23 декабря 2014 г. № 13-КГ14-4.
4 Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 29 августа 2023 г. № 18-КГ23-105-К4.
5 Определение ВС РФ от 11 октября 2021 г. № 307-ЭС21-17678 по делу № А66-18254/2019.
6 Постановление АС Дальневосточного округа от 26 сентября 2023 г. № Ф03-4163/2023 по делу № А51-12670/2022 (оставлено без изменения Определением ВС РФ от 21 декабря 2023 г. № 303-ЭС23-24883).
7 Определение ВС РФ от 22 мая 2023 г. № 305-ЭС23-7418 по делу № А40-121815/2022.
8 Определение ВС РФ от 13 марта 2018 г. № 11-КГ17-37.
9 Постановление Десятого ААС от 4 мая 2016 г. № 10АП-2941/2016 по делу № А41-87874/2015.
10 См.: Постановление Первого ААС от 15 апреля 2024 г. № 01АП-846/2024 по делу № А11-6563/2023.
11 Определение ВС РФ от 3 февраля 2023 г. № 303-ЭС22-194452 по делу № А24-4414/2021.
12 Постановление АС Северо-Западного округа от 25 сентября 2016 г. по делу № А05-5347/2015.
13 См. Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 27 апреля 2023 г. № Ф02-1265/2023 по делу № А19-8080/2022.
14 Определение Четвертого КСОЮ от 28 сентября 2021 г. по делу № 88-20070/2021.
Давайте начнем?
Любое дело начинается с диалога